公元二世纪末，中央集权政府东汉衰落，经过长期的军阀混战，曹操、刘备和孙权分别占据了中原、巴蜀和江东地区，而曹操的势力最强大。公元208年，曹操挥师南下，打败刘备，占领了军事重地荆州的大部分地区，迫使刘备退守夏口（今湖北汉口）。曹操妄想一举消灭刘备，同时吞并孙权占据的江东地区，刘备和孙权决定联合抗曹。当时曹操率领二十多万大军从江陵（今属湖北）沿江东进，直逼夏口。孙刘联军五万人逆流北上，双方在赤壁（今湖北武昌西赤矶山）相遇。曹操的士兵都是北方人，不会水战，初战失利，于是曹操退驻江北，与孙刘联军隔江对峙。曹操吃了败仗，便任命投降的荆州将军蔡瑁和张允训练北方士兵学习水上作战，初见成效。为孙权统兵的都督周瑜担心曹军在蔡瑁、张允的训练下，学会水上作战，于是巧妙地使用离间计，曹操中计上了当，误信蔡瑁和张允是潜伏在曹军的奸细，将二人杀了。
周瑜与刘备的军师诸葛亮商量，觉得曹操人马众多，军容整齐，如果正面交战，孙刘联军无法取胜，于是他们决定采取火攻，并安排了一系列的计策。一天，周瑜召集手下大将商量进攻曹操，老将黄盖认为对方太强大了，不如干脆投降。周瑜大怒，命令手下打了黄盖五十军棍。黄盖被责打后，派人送信给曹操，表示要投奔曹操。此时，埋伏在周瑜军营里的曹军奸细也传回周瑜责打黄盖的信息，曹操相信了黄盖真的要来投降，非常高兴。这时，闻名天下的军事家庞统也来拜见曹操，曹操高兴异常，立刻向庞统请教一个他正发愁的问题。原来曹操的士兵都是北方人，不会水战，而且对南方水土不服，经常生病。庞统说：“这有什么难的？只要把大小船只搭配，把三十只或者五十只船，头尾相连，用铁索锁住，上面铺上木板，就可以了。”曹操连忙依法行事。果然，曹操的战船用铁索相连后，冲波激浪，一点也不颠簸。兵士们在船上使枪弄刀，像陆地上一样，一点也不觉得晕眩。曹操大喜，可是谋士却说：“战船连锁固然是好，可是对方若用火攻，怕难以逃避。”曹操听了哈哈大笑，说：“不必担心。我们在北边，他们在南边。现在是冬季，只有西北风，哪里有东南风？他们如果用火攻，岂不是烧了自己？”大家都夸曹操有见识，于是放松了警惕。
谁知十一月二十日，突然刮起了东南风。刘备的军师诸葛亮善观气象，早就和周瑜作好了准备。这时，曹操收到黄盖派人送来的信，约好来投降。曹操带了将领站在船头等候。果然看见黄盖领着十多只小船，顺风驶来，曹操非常得意。十几只小船趁着风势，很快就到了曹操的战船前。黄盖手一招，小船顿时燃起大火，原来船上全是柴草油脂等易燃之物。着火的小船借着东南风，直撞入曹操的战船营里，曹操的战船立刻着火，因相互被铁链锁住，无法脱逃，登时成了一片火海。曹操急忙弃船上岸，谁知岸上屯放粮食的军营也被周瑜事先埋伏的士兵烧了。孙刘联军乘势猛攻，曹军大败，曹操狼狈突围，逃回北方。
经过赤壁一战，孙权得以巩固在江南的统治，刘备则乘机占领荆州大部分地区，因而形成曹、孙、刘三方鼎立的局面。火烧赤壁，还留下了很多典故，比如黄盖被周瑜责打然后诈降曹操，被称为“苦肉计”，而庞统是刘备军师诸葛亮的好朋友，他建议曹操用铁索连船，致使曹军战船被火攻时难以逃脱，此计被称为“连环计”。
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